导读：从激动人心的“宫斗”到公司治理的“修复手术”科技界对2023年底人工智能巨头OpenAI内部发生的“宫廷大戏”记忆犹新。公司灵魂人物兼CEO萨姆·奥尔特曼突然被董事会解雇，几天后又戏剧性地复职。虽然这次剧变表面上是个人剧变，但实质上向世人暴露了 OpenAI 内部公司治理结构的缺陷。 2025年10月，OpenAI宣布完成历时近一年、金额达5000亿美元的资本重组。公开资料显示，这轮规模空前的重组由软银领投，投资额达300亿美元，并吸引了包括Thrive Capital在内的多家新老投资机构，总投资额达110亿美元，成为科技史上规模最大的私募股权融资之一。但其更广泛的含义远远超出了货币层面。相反，它类似于对其自身“固有缺陷”的公司治理体系的“修复行动”。本文试图还原并分析OpenAI“大规模行动”的前世今生、前因后果。 1、深层次的罪恶：旧的OpenAI治理结构的三大“先天缺陷” 要理解这次重组的重要性，我们首先要诊断旧的OpenAI体系中的“罪恶根源”。 2023年的血腥大戏暴露了公司治理结构的“先天缺陷”，主要体现在以下三个核心矛盾： 1、董事会“精神分裂”：董事信托义务的终极悖论。这是最根本的缺陷。简单来说，公司董事们似乎陷入了两难的境地，他们同时收到了两位上级完全相反的指令。老板A要求（企业基本原则法律）：根据特拉华州公司法，注册地、董事的信托义务和责任都是为了公司利润最大化。简单来说，就是尽可能多地赚钱。这也是世界各国公司法的基本原则。老板B的要求（公司结构和公司章程）：但是，公司结构和公司章程要求董事会的主要职责是。它还指出，目标是确保人工智能“造福全人类”。这种组织上的“精神分裂”使得董事们几乎不可能做出符合初衷的低风险决策，为内部冲突埋下伏笔。 2、“上帝董事会”与“黑匣子管理”：权力缺乏制衡 在原来的组织中，事实上的最高权力机构是非营利性母公司的董事会。该委员会权力很大，但缺乏实效监督、制衡。最高权力：该董事会可以任免商业子公司的董事，甚至有权否决公司的管理决策。然而，决定生死的董事会本身就有部分技术伦理领域的成员，比如当时的首席科学家伊利亚·萨苏克维(Ilya Satsukvi)。尽管他们拥有深厚的技术成就，但在公司治理方面的经验有限。决策机制不透明：根据旧法规，董事会成员可以通过简单的电子邮件达成书面协议，重要决策无需正式会议记录即可做出。 2023年解雇奥特曼的决定被认为是在没有经过充分讨论的情况下做出的，最终引发了巨大的反弹。 3、“资本家”与“英雄”权益失衡：激励机制错位 一个健康的公司必须平衡各方利益，但OpenAI独特的业务结构（如下所示）让关键参与者感到“深受伤害”。 OpenAI原来的公司架构图 微软的尴尬处境：作为第一投资者和最大合作伙伴，微软斥资130亿美元，提供了强大的Azure云计算资源。然而，通过复杂的投资协议，微软主要获得了利润和产品整合的参与权，但没有董事会职位。这就像一个合作伙伴花了很多钱建造了一栋大楼，却无权决定这座大楼如何设计。员工持股带来的“纸面财富”：很多高层员工都获得股票激励，但这些股份受到很大限制，变现难度很大。这就像给你的员工一张“证书”，上面写着巨大的数字，但他们却无法兑换。这使得留住顶尖人才变得非常困难，并加剧了人才流失的风险。 “利他”董事的潜在问题：大多数董事会成员不这样做我不持有公司股份，但这样做的目的是让董事会能够专注于财务利益之外的使命。然而，这也可能导致决策时过于理想化而忽视业务现实。 2. 讽刺与计划：资本重组如何系统性地修复缺陷？面对这一系列环环相扣的治理问题，OpenAI无法进行局部修复，只能进行系统性重组。本次增资是一项集法律、财务、公司治理于一体的“稳健工程”。 1、创建“使命守护者”：OpenAI基金会重组后，原来的非盈利母公司成为“OpenAI基金会”。基金会拥有特殊的最高权力，可以随时任命和更换下级实体的所有董事。基金会不参与日常业务运营，但通过股份类别实现权力控制。基金会拥有N类股票，拥有绝对控制权对重要事务有发言权和否决权。员工、投资者和微软持有的 A/B 类股票和优先股拥有经济权利，但投票权有限。这类资本让基金会对公司发展的最终方向有更大的掌控力。 2、选择新的“身份标签”：公益公司 为了解决董事会的“精神分裂”问题，OpenAI的治理机构选择了一种相对新颖的法律形式：公益公司（PBC）。 2025 年 10 月 28 日 OpenAI 的 PBC 入门文章登陆页面的屏幕截图。这是什么？中国人民银行不是传统的慈善机构，并且持续盈利。但重要的是，公司章程规定（对于OpenAI来说，就是“安全且广泛有用的人工智能”）“豁免金牌”：法律明确规定，人民银行的董事和高级管理人员：在做出决策时，不仅要考虑股东的利益不仅如此，还对社会和环境产生积极影响。如果股东起诉董事未能实现利润最大化，董事可以以“公司正在履行公司章程规定的公共利益使命”为由进行法律辩护。这相当于给予高管“金牌豁免权”，试图合法解决信托义务冲突。 3. 中国人民银行作为主要贷款人：“清理”资本结构。针对此前资本混乱、激励不足的问题，重组方案对资本结构进行了全面“规范”。相同的股票，相同的权利：这轮超过 410 亿美元融资的所有投资者都拥有相同的股票类别，包括微软（估值约 1,350 亿美元）、软银、Thrive Capital 等。 “Skilleditar”员工激励：建立清晰的渠道来实现员工所有权，增加稳定性和团队凝聚力 4. 董事会“变更”：专业重组 新一届董事会彻底改变了最初结构单一、缺乏制衡的局面。重组后的董事会背景多元化，专业性增强： 构成多元化：新董事会不再局限于技术专家，而是包括 Brett Taylor（Salesforce 前联席首席执行官）等高级商业领袖担任总裁，以及顶级经济学家和合规专家，打造了一支背景多元化、能力互补的决策团队，从技术、商业、法律和政策等多个维度考虑公司战略。薪酬、治理和公共利益，以确保运营符合萨班斯-奥克斯利法案等监管要求。作为首席执行官，奥特曼先生是唯一的内部董事。 3. 手术效果评估：新术的价值与隐忧治理体系 这场大手术的成效如何？主要缺陷这些将被系统地审查，但一些问题仍然存在，需要时间来测试。积极结果：“精神分裂症”已被根除。 PBC架构为使命与利益的平衡赋予了法律合法性，基金会控制从执行角度确保了使命的优先性。管理层走在正确的轨道上：新的治理结构能够完全满足未来上市所需的严格合规要求（例如萨班斯-奥克斯利法案），并消除公司进入公开市场的主要障碍。利益分配重新回归公平。所有利益相关者（股东、员工、合作伙伴）的利益在新的法律框架下得到明确界定和保护，内部凝聚力显着增强。新人民银行下微软、软银等投资机构获得盈利权双方的投资成正比，合作关系更加稳定。生态合作更加健康。与微软、甲骨文等合作伙伴重新签署更清晰、更互惠的商业协议，重新建立互信、共赢的合作伙伴关系。待解决的挑战：人民银行“法院初步裁定”：作为一种相对较新的法律形式，人民银行董事关于利息调整的“自由裁量权”尚未经过大量法院案件的检验。在盛行普通法的美国，一个关键的不确定性是法官在未来的审判中将如何裁决。反垄断“达摩克利斯之剑”：这家AI巨头由于与微软、甲骨文等巨头的密切合作，包括与甲骨文、软银合作在德克萨斯州建设数据中心，以及未来一年高达1.4万亿美元的“财务义务”，很容易吸引全球反垄断监管机构的关注和审查rs。外部法律挑战：埃隆·马斯克等人提起的一系列诉讼正在考验新政权的法律实力，任何不利的裁决都可能产生影响。 4、示范效应：OpenAI重组将对科技行业产生深远影响。 OpenAI 实践的重要性远远超出了公司本身。为所有追求超越股东价值目标的全球科技公司提供信息丰富且有价值的“治理范式”。新的期权发行：中国人民银行这种形式为那些希望超越传统的“股东利益至上”模式的公司提供了一种公司形式的选择。请注意，这是美国特拉华州大公司的首选注册地点。考虑采用“非营利性基金会+营利性人民银行”混合治理模式，探索出一条“使命严谨”与“操作灵活”相结合的可行路径。它就像一个双核系统。一核（f基金会）维持方向，另一个核心（运营公司）保证运营效率。底线：请继续关注这次对公司治理的安静审查。从最近完成的OpenAI 2025资本重组来看，这远不是一次简单的大规模募资活动。通过将非营利基金会使命的永久性、公益企业的法律普惠性、规范的股权利润分配机制、现代董事会治理等巧妙地融合在一起，试图将可能导致公司解体的结构性矛盾转化为可以在现有法律框架内解决的制度。奥特曼表示，重组是为了简化复杂的资本结构，使其更接近传统公司的资本结构，以筹集所需的“数万亿美元”，但中国人民银行章程中概述的结构与传统公司相去甚远。他们复杂的股份类别和投票限制权力使得传统的首次公开募股变得极其困难。无论如何，以微软等稳定科技公司和软银等长期投资机构为首的投资者对于使此次重组成为现实至关重要。认识到公司的长期价值而不是短期控制已经创建了一个具有更多公司治理能力来制定战略的新董事会。该剧展现了在人工智能技术突飞猛进的时代，资本的力量不仅可以用于扩张和竞争，还可以作为修复治理失灵的工具。未来，随着人工智能技术进一步重塑世界，识别和纠正公司治理缺陷对于所有寻求超越股东价值的公司来说至关重要。 2025年的OpenAI“审查”将成为科技公司治理演变的重要里程碑。 “追求商业辉煌，不忘初心ions”II想看看我们能否实现这个目标。 （作者冯斌就职于一家国际公司，华东师范大学首席技术官）清华苏世民大学客座教授，工业教授，南京大学MBA教授，曼彻斯特大学中国中心教授研究生课程《并购、战略、公司治理》）资料来源：冯斌
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